一、典型案例

2004年12月20日，周小平、陈青菊共同投资设立了上海今田机电设备工程有限公司（以下简称“今田公司”）。2009年2月23日，周小平、陈青菊（甲方）与王爱平、易爱民（乙方）签订了《股权转让协议书》和《协议书》各一份，两份协议约定周小平、陈青菊将今田公司的100％股权转让给王爱平、易爱民，甲方为了保证股权转让款的到位，保留1%的股权，但所有权属于乙方，乙方有权要求甲方随时退出，甲方不再参与利润的分配。同年3月2日，今田公司工商登记股东变更登记为王爱平（出资金25万元，占股50%）、易爱民（出资24.5万元，占股49%）、周小平（出资0.5万元，占股1%）。

2010年7月30日，阳德元作为受让人与王爱平、易爱民（出让人）签订《股权转让协议》，约定王爱平、易爱民以990万元的价格将今田公司99%股权转让给阳德元；2010年8月10日，王爱平与欧阳宇翔签订《上海今田机电设备工程有限公司股东股份转让协议》，约定王爱平将其在今田公司的25万元股权以25万元的价格转让给欧阳宇翔，其他股东放弃优先购买权。

同日，易爱民分别与欧阳宇翔、阳德元签订《上海今田机电设备工程有限公司股东股份转让协议》，约定易爱民将其在今田公司的24.5万元股权中的19.5万元股权、5万元股权，分别以19.5万元、5万元的价格，转让给阳德元、欧阳宇翔。王爱平、易爱民召开今田公司股东会讨论并通过了上述股权转让事宜。

2010年8月20日，今田公司向工商部门递交《有限责任公司变更登记申请书》，申请变更股东为欧阳宇翔、阳德元、周小平，《有限责任公司变更登记附表》列明股东名称和实缴出资额、持股比例为欧阳宇翔（30万元，60%）、阳德元（19.5万元，39%）、周小平（0.5万元，1%）。

后，周小平、陈青菊发现上述股权转让事宜，因协商未果，便诉到法院，请求判令王爱平、易爱民与欧阳宇翔、阳德元所有股权转让无效，并恢复今田公司在此次股权转让前的股东状况。

一审法院审理后认为周小平、陈青菊转让今田公司股权后，周小平仍持有今田公司1%的股权，系今田公司的合法股东，在其他股东转让公司股权时依法享有优先受让权。王爱平、易爱民、欧阳宇翔、阳德元未举证证明其告知周小平股权再次转让事宜及通知周小平参加股东会事宜，股东会形成的关于股权转让的股东会决议上虽均有“周小平”字样的签名，但王爱平认可签名不是周小平本人的签名；以上侵犯了周小平对公司股权的优先受让权。

另结合王爱平、易爱民协议６６０万元从周小平夫妇处购买的今田公司股权，实际上仅以５０万元出让给阳德元、欧阳宇翔；阳德元、欧阳宇翔仅支付50万元即取得今田公司99%股权，并获得王爱平支付的120万元违约金的事实，以及周小平、陈青菊股权转让款无法及时执行到位的情况，可以认定王爱平、易爱民、欧阳宇翔、阳德元合意低价转移今田公司股权，损害周小平的合法权利，该转让行为无效。

故一审法院判决：一、王爱平、易爱民分别出让岳阳今田公司股权给欧阳宇翔、阳德元的行为无效；二、恢复岳阳今田公司在此次股权转让前的股东状况。

周小平、陈青菊、欧阳宇翔、阳德元均对一审判决不服，遂提起上诉。

二审法院审理后认为周小平、陈青菊（甲方）与王爱平、易爱民（乙方）签订的《股权转让协议书》、《协议书》明确约定周小平、陈青菊转让给王爱平、易爱民的是公司的100%股权，甲方为了保证股权转让款的到位，甲方保留1%股权的所有权属于乙方，乙方有权要求甲方随时退出，甲方不再参与利润的分配。即周小平、陈青菊将股权转让给王爱平、易爱民后，周小平、陈青菊仅是今田公司１%的名义股东，不是实际股东，不再享有公司股东的权利和义务。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十一条规定，周小平、陈青菊在得知王爱平、易爱民将股权转让给阳德元、欧阳宇翔后仅提出确认双方签订的股权转让效力无效，至今都没有主张自己按同等条件购买转让的股权。

且《公司法》之所以规定股东享有优先购买权，主要目的是为了保证有限公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权，该规定体现了对有限责任公司“人合性”的维护和对老股东对公司贡献的承认。而本案周小平、陈青菊仅是今田公司１%的名义股东，仍然行使股东的优先购买权，不符合《中华人民共和国公司法》关于股东优先购买权的立法本意，故法院不予支持。

综上，二审法院撤销湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院（2012）楼民二初字第298号民事判决；并驳回周小平、陈青菊的诉讼请求。

【本案信息来源于本案信息来源于中国裁判文书网，案号：（2017）湘06民终1094号】

二、股份转让纠纷

股权转让纠纷是指股东之间、股东与受让股东之间进行股权转让而产生的纠纷。该纠纷包括有限责任公司的股权转让纠纷和股份有限公司的股权转让纠纷，因实务中涉及有限责任公司股权转让纠纷的法律问题较多并且复杂，以下主要讨论有限责任公司的股权转让纠纷。

有限责任公司兼具人合和资合的特性。股权转让分为对内转让和对外转让两种情况，对内转让是指股权在股东内部进行转让，对外转让是指股东将其股权向股东以外的人进行转让。

股东向股东以外的人转让股权，会发生新股东进入公司的情况，而新股东与其他股东之间并不一定存在相互信任的关系。为了维持有限责任公司的人合性因素，2023年12月29日修订之前的《公司法》第71条规定除转让股东以外的其他股东中，有超过一半的股东同意，股东才能向股东以外的人转让股权。

而新修订的《公司法》对股权对外转让则进行了修改：“股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

即新修订的《公司法》删除了有限责任公司股东对外转让股权时其他股东的同意的规则，股东对外转让股权无需再经其他股东同意。

本次规则调整对股东的最大影响就是有限责任公司的股东可以像股份有限公司股东一样，“进出”公司的“自由性”更强，“资本”在投资者之间的“流动性”更强，但弱化了有限责任公司的“人合性”，体现了新《公司法》从“人合”和“资合”的兼具向“弱人合”和“强资合”的转变。

虽然新《公司法》规定原股东对转让股权无需经其他股东同意，但仍保留了向其他股东“通知”的义务，其他股东仍享有“优先购买权”。

另外，对于瑕疵出资股东股权转让的问题，修订之前的《公司法司法解释三》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”

新修订的《公司法》吸收并修正了《公司法司法解释三》有关瑕疵出资股权转让后的出资责任规则，还新增了未届期股权转让后的出资责任规定。

新修订的《公司法》第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

即新修订的《公司法》不仅修改原瑕疵出资股东转让股权的规定，还增加了未届出资期限即转让股权后的出资责任承担问题的规定。

股权转让纠纷系公司类案件中较为典型的案件，股东对外转让股权是否合法、股权转让合同效力如何、瑕疵出资股东的股权转让等等均是实务中较为常见的问题，我们需要注意以下几个方面：

1、股东对外转让股权需要注意的问题

根据新修订的《公司法》的规定，有限责任公司股东对外转让股权无需经其他股东同意，但其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。即对外转让股权虽然无需经过其他股东的同意，但仍需履行通知其他股东的义务，以保障其优先购买权。

若股东对外转让股权时未履行通知义务即转让股权，其他股东知道后如何保护自己的合法权益？

根据《九民纪要》的精神，一方面，其他股东依法享有优先购买权，在其主张按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的情况下，应当支持其诉讼请求，除非出现《公司法司法解释四》第一条第1款规定的情形。

另一方面，为保护股东以外的股权受让人的合法权益，股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。

2、股权转让后原股东和受让方的出资责任承担问题

新修订的《公司法》第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

新修订的《公司法》对《公司法司法解释三》关于瑕疵出资股权转让后的出资责任规则进行了吸收并且修正。

新修订的《公司法》列举的瑕疵出资的情形为：未按出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际份额显著低于所认缴的出资额的情形。若需原股东与受让人承担连带责任，需满足原股东未按出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际份额显著低于所认缴的出资额即转让股权的等情况，原股东和受让人就应在出资不足的范围内承担连带责任，而无需原告承担受让人是否“知道”或“应当知道”的举证责任。同时受让人若可举证证明“受让人不知道且不应当知道存在上述情形”，受让人可免责。

3、股权转让后受让方股东的登记、公示问题

根据新修订的《公司法》的规定，“股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。”

即当公司怠于将受让方股东的信息进行登记、公示之时，受让方股东可以起诉到法院，而修订之前的《公司法》对受让方股东的登记、公示问题的保护则没有类似的规定，该规定系新《公司法》的新增之处。